기업들이 자사주를 어떻게 활용하는지 늘 궁금했다면 주목할 만한 변화가 있다. 2025년부터 시행되는 자기주식 제도개선은 그동안 대주주 지배력 강화 수단으로 악용되던 자사주 활용에 제동을 걸고, 본래의 주주환원 목적을 되찾기 위한 중요한 변화다.
특히 ‘자사주 마법’이라 불리던 인적분할이나 합병 과정에서의 신주배정 문제를 원천 차단하고, 취득에서 처분까지 전 과정의 투명성을 높이는 내용을 담고 있다. 이 글에서는 자기주식 제도개선의 배경과 주요 내용, 시장에 미치는 영향을 자세히 살펴보려 한다.
🔍 자기주식 제도개선 내용
요즘 자사주 취득 소식을 심심치 않게 접하게 된다. 실제로 상장기업들의 자사주 매입 규모가 2023년 8.2조 원에서 2024년에는 무려 18.7조 원으로 두 배 이상 늘었다.
기업 밸류업 프로그램이 확산되면서 자사주 활용이 크게 증가한 건데, 문제는 이게 꼭 주주가치 제고를 위한 것만은 아니라는 점이다. 내부자들이 지배력을 강화하는 데 자사주를 활용하는 사례가 적지 않았던 거다.
정부가 이번에 제도 개선에 나선 이유도 바로 여기에 있다. 자사주가 ‘코리아 디스카운트’ 해소와 투자자 이익 증진에 실질적으로 기여하도록 하자는 취지다. 특히 기업 구조조정 과정에서 자사주에 신주를 배정해 대주주 지분율을 높이는 이른바 ‘자사주 마법’을 원천적으로 막는 게 이번 개정의 핵심이다.
또한 자사주 취득부터 보유, 처분까지 모든 단계에서 공시를 강화하고, 신탁을 통한 자사주 취득·처분에도 직접 취득과 동일한 규제를 적용해 규제 차이로 인한 부작용을 없애는 것도 중요한 목표다. 이렇게 하면 자사주가 어떻게 움직이는지 시장이 더 잘 파악할 수 있게 되니, 결국 투명성이 높아진다고 볼 수 있다.
📝 주요 제도개선 내용
2024년 12월 31일부터 시행된 자본시장법 시행령 및 관련 규정 개정안은 어떤 내용을 담고 있을까? 크게 세 가지 핵심 사항이 있다.
먼저, 가장 주목할 만한 변화는 인적분할이나 합병 과정에서 자사주에 대한 신주배정이 명확히 금지된다는 점이다. 그동안은 법령이나 판례가 불명확해서 자사주에도 신주가 배정되는 경우가 있었고, 이게 대주주의 지배력 강화 수단으로 활용됐다. 이제는 인적분할, 합병, 분할합병 등 모든 구조조정 과정에서 자사주에 신주를 배정하는 것이 원천적으로 불가능해진다.
두 번째로, 자사주 관련 공시가 대폭 강화된다. 자사주 보유비율이 발행주식총수의 5% 이상인 기업은 자사주 보유현황, 보유 목적, 앞으로의 계획(추가 취득이나 소각 등)에 대한 보고서를 이사회에서 승인받고 공시해야 한다. 또한 모든 상장기업은 자사주를 처분할 때 그 목적, 상대방, 선정 이유, 예상되는 주식가치 희석효과 등 구체적인 내용을 공시해야 한다. 이런 변화로 시장의 감시 기능이 더욱 강화될 전망이다.
세 번째는 자사주 취득·처분 방식 간 규제 차이를 없앤다는 것이다. 이전에는 신탁을 통한 자사주 취득이 직접 취득보다 규제가 덜했는데, 이제는 신탁 방식에도 직접 취득과 동일한 이사회 결의 및 공시의무가 적용된다. 신탁계약 기간 중 자사주를 처분할 때도 이사회 결의와 공시가 필수적이라서, 신탁방식으로 규제를 우회하는 길이 막히게 됐다.
| 구분 | 기존 제도(2024년 이전) | 개선 제도(2025년~) |
|---|---|---|
| 인적분할·합병 시 자사주 신주배정 | 법령·판례 불명확, 신주배정 가능 | 신주배정 명시적 금지 |
| 자사주 보유·처분 공시 | 일부만 공시, 정보 부족 | 5% 이상 보유 시 이사회 승인·공시, 처분 시 상세 공시 |
| 신탁 취득·처분 규제 | 직접 취득 대비 규제 완화, 공시 미흡 | 직접 취득과 동일한 규제·공시 적용 |
자기주식 제도개선 주요 내용 요약
- 인적분할·합병 시 자사주 신주배정 금지
- 자사주 보유·처분 관련 공시 대폭 강화
- 신탁 취득·처분 시 직접 취득과 동일한 규제 적용
- 자사주 보유 5% 이상 시 이사회 승인 및 공시 의무화
💼 시장 및 기업에 미치는 영향
이번 제도개선으로 기업의 자사주 운영은 어떻게 바뀔까? 무엇보다 투명성과 공정성이 크게 강화될 전망이다. 자사주를 통한 대주주 지배력 강화가 원천적으로 차단되고, 자사주가 본래 목적인 주주환원 수단으로만 쓰일 수 있도록 제도적 장치가 마련됐다. 특히 자사주 보유나 처분에 관한 정보가 더 상세히 공개되면서 투자자들의 정보 접근성이 높아지고, 주주가치가 훼손될 가능성은 줄어든다.
신탁을 통한 자사주 취득이나 처분에도 똑같은 규제가 적용되면서, 기업들이 신탁방식을 악용해 자사주를 우회적으로 활용하는 사례도 감소할 것이다. 이는 결국 자본시장 전체의 신뢰도를 높이고 소액주주 보호를 강화하는 효과로 이어진다.
기업 입장에서는 자사주 관련 내부 규정과 준법 체계를 새롭게 정비해야 할 필요가 있다. 특히 자사주 보유비율이 5%를 넘는 경우에는 이사회 승인과 공시 절차를 반드시 이행해야 하며, 신탁계약을 통한 자사주 거래에도 동일한 수준의 규제를 준수해야 한다. 변화된 환경에 맞춰 자사주 관리 프로세스를 재정비하는 기업이 늘어날 것으로 보인다.
🔮 향후 과제와 시사점
자기주식 제도개선은 상장기업의 지배구조 투명성을 높이고 주주가치를 보호하는 데 중요한 전환점이 될 것이다. 앞으로는 제도 시행 이후 기업들의 자사주 활용 패턴이 실제로 어떻게 변화하는지, 주주환원 정책이 강화되는지 지켜볼 필요가 있다.
▲ 자사주 관련 공시의 실효성 ▲ 신탁계약 운용의 투명성 ▲ 자사주 소각 등 주주환원 정책의 실질적 이행 여부가 중요한 평가 기준이 될 것이다. 또한 기업공시 실무안내 같은 세부지침이 계속 보완되어야 하고, 기업들도 내부통제 시스템을 강화해 규정 위반 리스크를 최소화해야 할 것이다.
이 제도는 궁극적으로 코리아 디스카운트 해소, 투자자 신뢰 회복, 자본시장 선진화라는 큰 정책 목표와 연결되어 있다. 이런 변화된 환경에서 상장기업과 투자자 모두 새로운 전략을 마련해야 할 시점이 됐다. 자사주를 단순히 주가 관리 수단이 아닌, 진정한 주주가치 제고를 위한 도구로 활용하는 기업문화가 정착되길 기대해본다.
요약
- 2025년부터 인적분할·합병 시 자사주 신주배정 금지, ‘자사주 마법’ 원천 차단
- 자사주 보유·처분 시 이사회 승인 및 공시 의무 대폭 강화
- 신탁을 통한 자사주 취득·처분에도 직접 취득과 동일한 규제 적용
- 자사주 활용의 투명성·공정성 제고, 주주가치 보호 및 시장 신뢰도 강화
자기주식 제도개선은 상장기업의 자사주 활용을 원래의 주주환원 목적에 맞게 유도하고, 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 한층 강화하는 계기가 될 것이다. 이제 자사주는 대주주의 이익이 아닌, 모든 주주의 이익을 위해 활용되어야 한다는 메시지가 명확히 전달된 셈이다.
